Share Deal oder Asset Deal: Der Unterschied erklärt
Beim Share Deal kauft der Erwerber die Gesellschaftsanteile, also die GmbH oder AG als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten. Beim Asset Deal kauft er einzelne Wirtschaftsgüter: Maschinen, Vorräte, Verträge, Marken. Der Unterschied klingt technisch, entscheidet aber über Haftung, Steuern und den Aufwand der gesamten Transaktion.
Was ist ein Share Deal?
Ein Share Deal ist der Kauf von Gesellschaftsanteilen. Verkauft werden die Geschäftsanteile einer GmbH, die Aktien einer AG oder die Beteiligung an einer Personengesellschaft. Die Gesellschaft selbst bleibt unverändert bestehen: Sie behält ihre Verträge, ihre Mitarbeiter, ihre Genehmigungen und auch ihre Verbindlichkeiten. Es ändert sich nur, wem sie gehört.
Das macht den Share Deal rechtlich schlank. Es gibt einen Kaufgegenstand, die Anteile, und die Gesellschaft läuft ohne Unterbrechung weiter. Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter merken vom Eigentümerwechsel zunächst nichts. Die Kehrseite: Der Käufer übernimmt die Gesellschaft mit ihrer gesamten Geschichte, einschließlich der Risiken, die er bei der Prüfung nicht gefunden hat. Deshalb sind Due Diligence und Garantiekatalog beim Share Deal besonders wichtig.
Was ist ein Asset Deal?
Beim Asset Deal überträgt der Verkäufer einzelne Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse auf den Käufer. Jedes Wirtschaftsgut wird im Kaufvertrag bezeichnet und einzeln übertragen: das Anlagevermögen, die Vorräte, die Kundenverträge, die gewerblichen Schutzrechte. Der Käufer kann sich dabei gezielt aussuchen, was er übernimmt, und lässt unerwünschte Risiken oder Altlasten beim Verkäufer zurück.
Dieser Vorteil hat seinen Preis: Jeder Vertrag, der übergehen soll, braucht grundsätzlich die Zustimmung des Vertragspartners. Kunden, Vermieter und Lieferanten müssen dem Wechsel zustimmen, Genehmigungen sind oft neu zu beantragen. Eine wichtige Ausnahme bilden die Arbeitsverhältnisse: Geht ein Betrieb oder Betriebsteil über, gehen sie nach § 613a BGB automatisch auf den Erwerber über.
Share Deal und Asset Deal im Vergleich
| Kriterium | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Kaufgegenstand | Gesellschaftsanteile (GmbH-Anteile, Aktien, Beteiligungen) | Einzelne Wirtschaftsgüter: Anlagen, Vorräte, Verträge, Schutzrechte |
| Haftung | Käufer übernimmt die Gesellschaft mit allen bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten; Absicherung über Garantien und Freistellungen | Käufer übernimmt nur, was vertraglich bestimmt ist; Altrisiken bleiben grundsätzlich beim Verkäufer (gesetzliche Ausnahmen bestehen) |
| Steuern | Besteuerung des Veräußerungsgewinns beim Anteilseigner; für Käufer regelmäßig kein zusätzliches Abschreibungsvolumen | Kaufpreis wird auf die einzelnen Wirtschaftsgüter verteilt, beim Käufer regelmäßig abschreibbar; beim Verkäufer je nach Rechtsform unterschiedlich belastet |
| Verträge und Mitarbeiter | Bleiben unverändert bei der Gesellschaft; Ausnahme: Verträge mit Kontrollwechsel-Klauseln | Verträge gehen nur mit Zustimmung des Vertragspartners über; Arbeitsverhältnisse gehen bei Betriebsübergang nach § 613a BGB automatisch über |
| Typische Anwendung | Verkauf gesunder Kapitalgesellschaften, Unternehmensnachfolge, Beteiligungsverkauf | Kauf aus der Insolvenz, Erwerb einzelner Geschäftsbereiche, Herauslösung von Unternehmensteilen |
Wann ist welcher Weg üblich?
In der Praxis des Mittelstands folgt die Wahl wiederkehrenden Mustern.
Der Share Deal ist der Regelfall beim Verkauf einer gesunden Kapitalgesellschaft. Wer seine GmbH im Zuge der Unternehmensnachfolge verkauft, verkauft fast immer die Anteile. Der Prozess ist schlanker, das Unternehmen läuft unverändert weiter, und für den Verkäufer ist diese Struktur steuerlich häufig attraktiver. Verkäufer streben deshalb in aller Regel den Share Deal an.
Der Asset Deal dominiert in Sondersituationen. Beim Kauf aus der Insolvenz will der Erwerber die Schulden gerade nicht übernehmen; er kauft die werthaltigen Teile des Geschäfts. Auch wenn nur ein Teilbereich eines Unternehmens den Eigentümer wechselt, etwa eine Sparte oder ein Standort, führt der Weg oft über einen Asset Deal oder über einen vorgeschalteten Carve-out, bei dem der Bereich zunächst in eine eigene Gesellschaft ausgegliedert und dann als Share Deal verkauft wird.
Käufer und Verkäufer haben oft gegenläufige Interessen. Der Käufer hätte gern die Risikoauswahl und das Abschreibungsvolumen des Asset Deals, der Verkäufer die Einfachheit und die steuerliche Behandlung des Share Deals. Die Struktur ist deshalb kein Formaldetail, sondern Teil der Verhandlung und wirkt unmittelbar auf den Preis: Ein Kaufpreis beim Share Deal und derselbe Betrag beim Asset Deal können nach Steuern sehr unterschiedlich ausfallen. Mehr dazu im Artikel zu den Steuern beim Unternehmensverkauf.
Formfragen, die oft überraschen
Einige praktische Punkte unterscheiden die beiden Wege zusätzlich und werden regelmäßig unterschätzt:
- Notar. Der Verkauf von GmbH-Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden. Beim Asset Deal gilt das nur, wenn Grundstücke übertragen werden; dann fällt zusätzlich Grunderwerbsteuer an.
- Firmenname und Genehmigungen. Beim Share Deal bleiben Firma, Handelsregistereintrag und öffentlich-rechtliche Genehmigungen bei der Gesellschaft. Beim Asset Deal müssen Genehmigungen und Zulassungen oft neu beantragt oder übertragen werden, was den Zeitplan verlängern kann.
- Umsatzsteuer. Die Veräußerung eines Geschäftsbetriebs im Ganzen ist umsatzsteuerlich gesondert geregelt; ob die Voraussetzungen vorliegen, prüft der Steuerberater vor Vertragsunterzeichnung.
- Vertragsinventur. Beim Asset Deal braucht es früh eine vollständige Liste aller übergehenden Verträge samt Zustimmungserfordernissen. Fehlt ein wichtiger Kundenvertrag auf dieser Liste, fehlt er später dem Käufer.
Die Struktur gehört an den Anfang, nicht ans Ende
Ein häufiger Fehler ist, die Frage nach Share Deal oder Asset Deal erst zu klären, wenn der Kaufpreis schon verhandelt ist. Dann fehlt die Grundlage für jeden seriösen Preisvergleich zwischen Angeboten, und steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten sind oft bereits verschenkt. In einem gut geführten Prozess steht die Zielstruktur früh fest: vor der Ansprache von Käufern beim Unternehmensverkauf, vor der Abgabe eines Angebots beim Unternehmenskauf.
Ebenso klar ist die Arbeitsteilung: Die steuerliche Gestaltung gehört in die Hand Ihres Steuerberaters, die Vertragsgestaltung zum Rechtsanwalt. Der M&A-Berater führt den Prozess, verhandelt die wirtschaftlichen Eckpunkte und sorgt dafür, dass Struktur, Preis und Zeitplan zusammenpassen. Dieser Artikel ist eine allgemeine Information und ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung.
Vertraulich besprechen, bevor Sie sich festlegen
Welche Struktur zu Ihrer Transaktion passt, lässt sich meist in einem ersten Gespräch gut eingrenzen. Dr. Christian Bridts bespricht Ausgangslage, Ziele und sinnvolle Wege mit Ihnen vertraulich und unverbindlich. Nehmen Sie Kontakt auf.
Häufige Fragen
Was passiert, wenn ein Unternehmen verkauft wird?
Das hängt von der Struktur ab: Beim Share Deal wechseln die Gesellschaftsanteile den Eigentümer, das Unternehmen selbst bleibt mit allen Verträgen, Mitarbeitern und Verbindlichkeiten unverändert bestehen. Beim Asset Deal überträgt der Verkäufer einzelne Wirtschaftsgüter wie Maschinen, Vorräte und Kundenverträge auf den Käufer. Für Außenstehende ändert sich beim Share Deal zunächst wenig, beim Asset Deal entsteht beim Käufer rechtlich ein neuer Träger des Geschäfts.
Wie viel Steuern muss ich zahlen, wenn ich meine Firma verkaufe?
Die Steuerlast hängt von Rechtsform, Struktur des Verkaufs und persönlicher Situation ab und lässt sich nicht pauschal beziffern. Für natürliche Personen gibt es unter Voraussetzungen Begünstigungen wie den Freibetrag nach § 16 EStG ab dem 55. Lebensjahr und den ermäßigten Steuersatz nach § 34 EStG. Ob ein Share Deal oder ein Asset Deal günstiger ist, sollte vor der Verhandlung mit dem Steuerberater durchgerechnet werden.
Muss bei einem Betriebsübergang jeder Mitarbeiter übernommen werden?
Geht beim Asset Deal ein Betrieb oder Betriebsteil über, treten die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB kraft Gesetzes auf den Erwerber über, mit allen Rechten und Pflichten. Der Käufer kann sich die Mitarbeiter also nicht einzeln aussuchen. Jeder Arbeitnehmer hat allerdings ein Widerspruchsrecht gegen den Übergang seines Arbeitsverhältnisses.
Habe ich Kündigungsschutz, wenn mein Unternehmen verkauft wird?
Ja, der Verkauf selbst ist kein Kündigungsgrund. Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber ohnehin derselbe, beim Asset Deal verbietet § 613a BGB Kündigungen, die allein wegen des Betriebsübergangs ausgesprochen werden. Kündigungen aus anderen Gründen, etwa einer späteren Umstrukturierung, bleiben nach den allgemeinen Regeln möglich.
Was muss ich beachten, wenn ich eine Firma verkaufe?
Zu den wichtigsten Punkten gehören eine realistische Bewertung, die Wahl der Transaktionsstruktur (Share Deal oder Asset Deal), die steuerliche Gestaltung vor Prozessbeginn, Vertraulichkeit gegenüber Mitarbeitern und Kunden sowie Verhandlungen mit mehreren Interessenten statt nur einem. Ein strukturierter Prozess mit erfahrener Begleitung schützt Preis und Nerven.
